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查看PDF原文公告日期：2023-02-08
深 圳 证 券 交 易 所关于对珠海汇金科技股份有限公司的关注函创业板关注函〔2023〕第 64 号珠海汇金科技股份有限公司董事会：你公司于 2023 年 2 月 6 日晚披露了《关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东签署股份转让协议、保 证金协议、表决权放弃承诺函、公司签署附条件生效的股份 认购协议暨控制权变更及股票复牌的提示性公告》《2023 年 度向特定对象发行股票预案》等公告。公告显示，你公司控 股股东、实际控制人陈喆，股东马铮，陈喆的一致行动人珠 海瑞信投资管理有限公司（以下简称“瑞信投资”）与拟将 其合计持有公司 65,621,595 股股份（占协议签署日公司总 股本的 20%）分两次转让给淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”）。同时，公司披露非公开发行股份 预案，拟向淄博国投定向发行的人民币普通股 46,337,646 股。前述股份转让及定向发行完成后，淄博国投将持有公司111,959,241 股股份，占公司定向发行后总股本比例的29.90%。同日，陈喆和马铮出具《承诺函》，承诺自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，至淄博国投认购的上市公司非公开发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止，不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份。根据前述安排，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投，公司的实际控制人将变更为淄博高新技术产业开发区管理委员会。我部对此表示关注。请你公司就下述事项做出书面说明。1.公告显示，第一次股权转让股份占协议签署日公司总股本的16.24%，转让后陈喆持股比例从35.37%降至26.53%，马铮持股比例从 18.5%降至 13.88%；股权转让及非公开发行股份完成后，陈喆、马铮仍分别持有你公司 21.49%、10.62%的股份。请你公司：（1）说明陈喆、马铮是否存在关联关系、一致行动关系或可能影响利益的其他关系；（2）说明自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起即认定控制权变更的原因及依据，在淄博国投持股比例小于陈喆、与马铮相差不足 3%的情况下，通过陈喆、马铮阶段性放弃表决权认定控制权变更依据是否充分，是否存在控制权不稳定的风险；（3）说明在股权转让及非公开发行股份完成后，陈喆、马铮合计持股比例超过淄博国投且不再放弃表决权的情况下，是否仍可认定淄博高新技术产业开发区管理委员会为实际控制人，是否存在陈喆、马铮通过缔结一致行动关系等方式取得控制权等可能导致控制权不稳定的风险，你公司拟采取的应对措施。2. 公告显示，在表决权放弃期限内，如陈喆、马铮将部分或全部弃权股份转让给关联方或一致行动人的，陈喆、马铮应保证相关受让方知悉且同意表决权放弃事项，并确保相关受让方承诺放弃其受让的股份对应的表决权。如在不违反协议约定以及不影响淄博国投根据协议约定取得和巩固上市公司控制权的前提下，若陈喆、马铮将其所持部分或全部弃权股份转让给无关联的第三方的，转让后的相关股份具有表决权。请你公司说明在表决权放弃期限内，陈喆、马铮转让股份是否需取得淄博国投的书面同意，转让股份尤其是向第三方转让全部弃权股份对控制权稳定性的影响，是否存在转让后控制权不稳定风险，你公司拟采取的应对措施。3. 公告显示，本次协议转让 65,621,595 股股份，受让总价款不超过人民币 712,960,000 元；其中，第一次股权转让 53,298,093 股，转让价款总额为 581,502,491 元；第二次股权转让 12,323,502 股，将在相关股份 2024 年第一个交易日解除限售后实施，通过大宗交易等合法方式进行。为满足深圳证券交易所的交易定价规则，届时需另行签署第二次股份转让协议，用以明确该次股份转让的定价基准、最终交易价格及转让价款支付安排。各方在此确认第二次股份转让协议应遵守本协议约定的基本原则，不得与本协议的约定相冲突。如果按照本协议约定进行股份转让导致总价款超过712,960,000 元，淄博国投有权调整第二次股份转让的转让价格。请你公司：（1）说明在目前二次转让股份处于锁定期的情况下，签署股权转让合同并约定价格是否为签订远期转让协议，是否符合监管政策的要求；在方案明确需另行签署第二次股份转让协议且淄博国投有权调整第二次股份转让的转让价格的情况下，本次转让协议约定两次转让总价款的原因和意义，淄博国投调整转让价格的调整原则；（2）说明非公开发行股份与第二次股份转让的……[点击查看PDF原文]
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公司名称：汇金科技
股票代码：sz300561
市场类型：创业板
上市日期：日
所属行业：软件服务
所属地区：广东
公司全称：珠海汇金科技股份有限公司
英文名称：Sgsg Science&Technology Co., Ltd. Zhuhai
公司简介：汇金科技公司成立于2005年，是一家专业从事物联网安防电子信息科技产品研发和销售的国家高新技术企业。公司拥有国家软件企业、国家企业信用评价AAA级信用企业、国家商用密码产品开发及生产定点单位等多项资质荣誉，是ATM国际行业协会优势会员。公司率先开发...
注册资本：3.3亿
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